清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。虞襄跟小球儿享受美食的时候，一群闺秀正跪在凤栖阁内听训。清河郡主被禁足三月，其余人等罚抄经书百遍。这处置算不得严苛，但皇后娘娘一句‘德行欠佳’已足够让她们好几年翻不过身来。有婚约的怕婆家退亲，没婚约的怕嫁不出去，真悔得肠子都青了。